La Belgique continue de moderniser son cadre juridique pour les entreprises. Le Code des Sociétés et des Associations (CSA), entré en vigueur le 1er mai 2019, a déjà profondément transformé le paysage entrepreneurial belge. En 2026, de nouvelles modifications et ajustements législatifs viennent compléter cette réforme majeure. Voici un guide détaillé de tout ce que les entrepreneurs belges doivent savoir.
Rappel : le Code des Sociétés et des Associations (CSA)
Contexte historique
Le CSA a été introduit par la loi du 23 mars 2019 et est entré en vigueur le 1er mai 2019 pour les nouvelles sociétés. Les sociétés existantes avaient jusqu'au 1er janvier 2024 pour mettre leurs statuts en conformité (après une prolongation du délai initial fixé au 1er janvier 2024). Toute société qui n'a pas encore adapté ses statuts est en infraction.
Les formes de sociétés sous le CSA
Le CSA a réduit le nombre de formes juridiques de plus de 15 à seulement 4 formes principales :
| Forme juridique | Abréviation | Caractéristiques clés |
|---|---|---|
| Société à Responsabilité Limitée | SRL | Forme la plus courante, pas de capital minimum, responsabilité limitée aux apports |
| Société Anonyme | SA | Pour les grandes entreprises, capital minimum 61 500 EUR, titres cessibles |
| Société Coopérative | SC | Fondée sur le principe coopératif (au moins 3 actionnaires), idéal coopératif ICA |
| Société Simple | SSimple | Société sans personnalité juridique, pour les partenariats informels |
S'y ajoutent les formes pour le secteur non marchand :
- ASBL : Association Sans But Lucratif
- AISBL : Association Internationale Sans But Lucratif
- Fondation : Fondation privée ou d'utilité publique
Les anciennes formes converties automatiquement
| Ancienne forme | Convertie en |
|---|---|
| SPRL | SRL |
| SCRL | SC |
| SCRI | SC |
| SA (inchangée) | SA |
| SNC (maintenue comme) | SNC (société en nom collectif = variante de SSimple) |
| SComm (maintenue comme) | SComm (société en commandite = variante de SSimple) |
Les modifications du CSA en 2026
1. Clarification du test de liquidité et du test du bilan pour la SRL
Le double test de distribution
La SRL sous le CSA n'a plus de capital minimum. En contrepartie, toute distribution aux actionnaires (dividendes, tantièmes, rachat d'actions propres) est soumise à un double test :
Test du bilan (test de l'actif net) — article 5:142 CSA :
- L'actif net de la société (après distribution) ne peut pas être négatif
- L'actif net ne peut pas tomber en dessous du montant des apports statutairement indisponibles
Test de liquidité — article 5:143 CSA :
- La société doit pouvoir continuer à payer ses dettes exigibles pendant au moins les 12 mois suivant la distribution
- L'organe d'administration doit rédiger un rapport spécial justifiant que la distribution ne mettra pas en péril la capacité de paiement de la société
Précisions 2026 : La jurisprudence et la doctrine ont apporté des clarifications importantes :
- Le test de liquidité doit être basé sur un plan de trésorerie prospectif documenté, pas sur une simple appréciation subjective
- En cas de distribution irrégulière, les administrateurs sont solidairement responsables vis-à-vis de la société et des tiers (article 5:144 CSA)
- Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) doit être consulté pour les distributions significatives
Exemple concret :
La SRL "TechBruxelles" a un actif net de 80 000 EUR, dont 20 000 EUR d'apports statutairement indisponibles. Les actionnaires souhaitent distribuer un dividende de 40 000 EUR.
- Test du bilan : actif net après distribution = 80 000 – 40 000 = 40 000 EUR > 20 000 EUR (apports indisponibles) → OK
- Test de liquidité : l'organe d'administration prépare un plan de trésorerie sur 12 mois. Les recettes prévisionnelles sont de 150 000 EUR, les dépenses prévisionnelles de 120 000 EUR. La trésorerie disponible après distribution reste positive → OK
- La distribution est autorisée. L'organe d'administration rédige son rapport spécial.
Responsabilité des fondateurs — Plan financier
Lors de la constitution d'une SRL, les fondateurs doivent présenter au notaire un plan financier (article 5:4 CSA) comprenant :
- Une description précise de l'activité projetée
- Un aperçu de toutes les sources de financement (y compris les dettes)
- Un bilan d'ouverture
- Un compte de résultats projeté sur au moins 2 ans
- Un budget de trésorerie projeté sur au moins 2 ans
- La description des hypothèses retenues
Sanction : Si la société fait faillite dans les 3 ans de sa constitution et que les capitaux propres initiaux étaient manifestement insuffisants pour assurer l'activité projetée pendant au moins 2 ans, les fondateurs peuvent être tenus solidairement responsables de tout ou partie des dettes sociales (article 5:3 CSA). Le plan financier est alors un élément de preuve crucial.
2. Assemblées générales en ligne : cadre élargi
Avant 2026
La possibilité de tenir des assemblées générales à distance était prévue par le CSA (article 5:89 pour les SRL, article 7:129 pour les SA) mais nécessitait une autorisation dans les statuts et ne couvrait pas toutes les hypothèses.
Depuis mars 2026
Les nouvelles dispositions élargissent considérablement les possibilités :
| Aspect | Règles applicables |
|---|---|
| AG ordinaire en ligne | Autorisée sans clause statutaire spécifique (modification CSA) |
| AG extraordinaire devant notaire | Possible en visioconférence si le notaire certifie l'identité des participants (procès-verbal d'AG modificative de statuts) |
| Vote électronique | Accepté via des plateformes sécurisées certifiées |
| Identification | Par carte eID, itsme ou signature électronique qualifiée |
| Procès-verbal | Doit mentionner le moyen de communication utilisé et confirmer le bon déroulement technique |
| Enregistrement | L'enregistrement vidéo de l'AG n'est pas obligatoire mais recommandé |
Conditions techniques requises :
- Plateforme de visioconférence permettant l'identification de chaque participant
- Possibilité de poser des questions en temps réel
- Vote sécurisé et vérifiable
- Transmission ininterrompue de l'AG à chaque participant
Conseil pratique : En cas de problème technique empêchant un actionnaire de participer, l'AG peut être contestée. Prévoyez toujours un plan de secours (numéro de téléphone de rechange, procuration à un autre actionnaire).
3. Digitalisation des formalités : MyEnterprise et le guichet unique
La plateforme MyEnterprise
Le gouvernement fédéral déploie la plateforme MyEnterprise qui vise à centraliser toutes les démarches administratives des entreprises :
| Fonctionnalité | Disponibilité | Détail |
|---|---|---|
| Consultation données BCE | Disponible | Consultation des données de la Banque-Carrefour des Entreprises |
| Création d'entreprise en ligne | En cours de déploiement (juin 2026) | Constitution de SRL et SSimple sans passage physique chez le notaire (pour les actes sous seing privé) |
| Modification de statuts | Prévu 2027 | Dépôt en ligne des modifications statutaires |
| Dépôt au Moniteur belge | Partiellement automatisé | Les publications au Moniteur belge liées aux actes de société sont progressivement automatisées |
| Registre UBO | Intégré | Lien vers le portail UBO du SPF Finances |
| Guichet d'entreprise | En transition | Les guichets d'entreprises agréés (Acerta, Liantis, Xerius, Partena, UCM) restent actifs pendant la transition |
Coûts de création d'une société en 2026
| Poste | Montant approximatif |
|---|---|
| Frais de notaire (acte authentique SRL) | 1 000 – 1 500 EUR |
| Droit d'enregistrement fixe | 50 EUR |
| Publication au Moniteur belge | 230 EUR (français) / 200 EUR (néerlandais) / 280 EUR (bilingue) |
| Inscription BCE via un guichet d'entreprise | 100 – 120 EUR |
| Inscription TVA | Gratuit |
| Total estimé pour une SRL | 1 400 – 2 000 EUR (hors honoraires comptable et plan financier) |
Signature électronique
Depuis 2026, la signature électronique qualifiée (au sens du règlement eIDAS) est acceptée pour :
- Les actes constitutifs de sociétés simples (pas d'acte notarié requis)
- Les conventions d'actionnaires
- Les PV de réunions d'organes d'administration
- Les actes notariés (le notaire utilise sa propre signature électronique qualifiée)
Les prestataires de signature électronique qualifiée reconnus en Belgique incluent : itsme (Belgian Mobile ID), Connective, Itsme Sign, et les solutions via eID.
4. Le registre UBO : renforcement des obligations
Nouvelles exigences
Le registre UBO fait l'objet d'un renforcement continu :
- Confirmation annuelle : chaque entité doit confirmer l'exactitude des données au moins une fois par an (et pas seulement lors d'un changement)
- Documents justificatifs obligatoires : la simple déclaration ne suffit plus, des preuves documentaires doivent être jointes (registre des actions, pacte d'actionnaires, organigramme)
- Contrôle renforcé par les entités assujetties : les banques, comptables et notaires doivent systématiquement vérifier et signaler les divergences au SPF Finances
- Interconnexion européenne : le registre UBO belge est connecté aux registres des autres États membres via le système BORIS (Business Registers Interconnection System)
Sanctions UBO renforcées
| Infraction | Amende |
|---|---|
| Non-déclaration initiale | 250 – 50 000 EUR |
| Non-confirmation annuelle | 100 – 10 000 EUR |
| Informations inexactes ou incomplètes | 250 – 50 000 EUR |
| Non-coopération avec les autorités | 250 – 50 000 EUR + sanctions pénales possibles |
5. Responsabilité des administrateurs : précisions importantes
La responsabilité plafonnée (article 2:57 CSA)
Le CSA a introduit un plafonnement de la responsabilité des administrateurs, une innovation majeure en droit belge :
| Taille de la société (critères cumulés) | Plafond de responsabilité |
|---|---|
| Petite société (≤ 2 critères sur 3 : CA ≤ 9M EUR, total bilan ≤ 4,5M EUR, ≤ 50 ETP) | 125 000 EUR |
| Société moyenne | 250 000 EUR |
| Grande société (≥ 2 critères sur 3 : CA > 9M, bilan > 4,5M, > 50 ETP) mais CA < 50M | 1 000 000 EUR |
| Très grande société (CA > 50M EUR) | 3 000 000 EUR |
| Société cotée | 12 000 000 EUR |
Exceptions au plafonnement (pas de limite) :
- Faute légère habituelle (répétée)
- Faute grave
- Fraude fiscale
- Responsabilité des fondateurs (insuffisance de capitaux propres)
- Dettes fiscales et sociales impayées
Jurisprudence 2025-2026 : Les tribunaux belges ont confirmé que le plafonnement s'applique par fait générateur de responsabilité et non par demandeur. Plusieurs décisions ont également précisé que la charge de la preuve de la "faute légère occasionnelle" (donnant droit au plafonnement) incombe à l'administrateur.
Le conflit d'intérêts (article 5:76 CSA pour la SRL)
La procédure de conflit d'intérêts est strictement encadrée :
- L'administrateur en conflit doit informer les autres administrateurs avant la délibération
- Le conflit doit être mentionné dans le procès-verbal
- L'administrateur en conflit ne peut pas participer à la délibération ni au vote
- Si tous les administrateurs sont en conflit, la décision est soumise à l'assemblée générale
- Le commissaire (s'il y en a un) doit être informé
Sanction en cas de non-respect : La décision prise peut être annulée par le tribunal si le conflit non déclaré a causé un préjudice à la société.
6. La dissolution et liquidation simplifiée
Le CSA prévoit une procédure de dissolution et liquidation en un seul acte (article 2:80 CSA) lorsque :
- Aucun liquidateur n'est désigné
- Il n'y a pas de passif (toutes les dettes sont payées)
- Tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'AG et décident à l'unanimité
- Le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire/réviseur confirment l'absence de passif
Coût estimé : 1 500 – 3 000 EUR (frais de notaire + publication au Moniteur belge + honoraires comptable)
Délai : La dissolution-liquidation peut être réalisée en un seul jour devant notaire.
Impact sur les indépendants en personne physique
Le statut d'indépendant en 2026
Les indépendants en personne physique ne sont pas directement régis par le CSA mais par d'autres législations. Voici les évolutions pertinentes :
Cotisations sociales
Les cotisations sociales des indépendants sont calculées sur les revenus professionnels nets imposables et versées trimestriellement à la caisse d'assurances sociales :
| Tranche de revenus (2026, estimé après indexation) | Taux de cotisation |
|---|---|
| Jusqu'à environ 73 000 EUR | 20,50 % |
| Au-delà de 73 000 EUR et jusqu'à environ 107 000 EUR | 14,16 % |
| Au-delà de 107 000 EUR | Pas de cotisation supplémentaire |
| Cotisation minimale (indépendant à titre principal) | Environ 875 EUR/trimestre |
Indépendant complémentaire : si vos revenus d'indépendant sont inférieurs à environ 1 865 EUR/an (montant 2026 estimé), vous payez une cotisation minimale réduite d'environ 100 EUR/trimestre.
Régime forfaitaire de TVA
Le régime forfaitaire de TVA est réservé à certains secteurs (petits détaillants). Un nouveau plafond de chiffre d'affaires est en discussion pour 2027, visant à élargir l'accès au régime forfaitaire.
Franchise de TVA pour les petites entreprises
Le seuil de la franchise est de 25 000 EUR de chiffre d'affaires annuel (hors TVA). Les entreprises en dessous de ce seuil peuvent choisir de ne pas facturer la TVA (et ne déduisent pas la TVA sur leurs achats).
Nouveauté UE : Le régime de franchise transfrontalier (SME scheme) permettra aux petits entrepreneurs belges de bénéficier de la franchise dans d'autres États membres, sous conditions. Sa mise en oeuvre est progressive (2025-2027).
Passage d'indépendant à société : quand est-ce intéressant ?
Le choix entre exercer en personne physique ou en société dépend de plusieurs facteurs :
| Critère | Personne physique | Société (SRL) |
|---|---|---|
| Revenus annuels nets | Intéressant si < 40 000 EUR | Plus intéressant si > 40 000 – 50 000 EUR |
| Taux d'imposition | IPP progressif : 25 % à 50 % + taxe communale | ISoc : 20 % (PME, < 100 000 EUR de bénéfice) ou 25 % |
| Responsabilité | Illimitée (patrimoine personnel exposé) | Limitée aux apports |
| Cotisations sociales | 20,50 % sur les revenus | Sur la rémunération du dirigeant |
| Frais de constitution | Quasi nuls | 1 400 – 2 000 EUR |
| Frais annuels | Comptabilité simplifiée | Comptabilité en partie double + dépôt comptes annuels + AG |
| Flexibilité | Peu de formalisme | Plus de formalisme mais plus d'options (dividendes, VVPR-bis, etc.) |
Le régime VVPR-bis : Les dividendes distribués par une PME peuvent bénéficier d'un précompte mobilier réduit :
- 1re année : 30 % (taux normal)
- 2e année : 20 %
- À partir de la 3e année : 15 %
Conditions : apports en numéraire à partir du 1er juillet 2013, parts nominatives, etc.
Check-list de conformité CSA 2026
Pour les SRL
- Statuts mis en conformité avec le CSA (délai expiré le 1er janvier 2024)
- Plan financier conservé chez le notaire (pour les sociétés créées depuis le 1er mai 2019)
- Registre des actions tenu au siège social (registre des parts)
- Registre UBO à jour et confirmé annuellement
- Rapport spécial de l'organe d'administration pour toute distribution (test de liquidité)
- Comptes annuels déposés à la Centrale des Bilans de la BNB dans les 7 mois de la clôture
- PV des AG conservés au siège social
Pour les SA
- Idem SRL + capital minimum de 61 500 EUR maintenu
- Comité d'audit si société cotée ou de grande taille
- Registre des titres (nominatifs) ou inscription en compte-titres
Pour les ASBL
- Statuts conformes au CSA
- Comptes annuels déposés (modèle complet, abrégé ou micro selon la taille)
- Registre UBO complété (membres du CA, personnes habilitées à représenter l'ASBL)
- Respect des règles de gouvernance du CSA
Ressources et contacts utiles
| Ressource | Détail |
|---|---|
| SPF Justice | justice.belgium.be — Code des Sociétés et des Associations |
| Moniteur belge | ejustice.just.fgov.be/cgi/welcome.pl — publications officielles |
| Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) | kbo-bce.fgov.be — données des entreprises |
| Centrale des Bilans (BNB) | nbb.be/fr/centrale-des-bilans — dépôt des comptes annuels |
| Registre UBO | finances.belgium.be/fr/E-services/uboregister |
| Guichets d'entreprises agréés | Acerta, Liantis, Xerius, Partena, UCM |
| Fédération des Notaires (Fednot) | notaire.be — trouver un notaire, informations juridiques |
| ITAA | itaa.be — trouver un expert-comptable ou conseiller fiscal |
| UCM | ucm.be — accompagnement des indépendants et PME en Wallonie et à Bruxelles |
| UNIZO | unizo.be — accompagnement des indépendants et PME en Flandre |
| 1890.be | Service d'information wallon pour les entreprises |
| 1819.brussels | Service d'information bruxellois pour les entreprises |
Conclusion
Les modifications du CSA en 2026 s'inscrivent dans la continuité de la modernisation du droit des sociétés belge. La digitalisation des formalités, la clarification des tests de distribution pour les SRL, et l'élargissement des possibilités d'AG en ligne sont autant d'avancées qui facilitent la vie des entrepreneurs. Toutefois, ces simplifications s'accompagnent d'une responsabilisation accrue des administrateurs et d'exigences de transparence renforcées (registre UBO, plan financier). Prenez le temps de vérifier que vos statuts sont conformes, que votre registre UBO est à jour, et que vos procédures internes respectent les nouvelles règles. Un accompagnement par un notaire et un expert-comptable reste la meilleure garantie d'une conformité sans faille.
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