Tutoriel : faire sa déclaration UBO en ligne sur MyMinFin

La declaration UBO (Ultimate Beneficial Owner) est une obligation legale pour toutes les societes, ASBL, fondations et trusts enregistres en Belgique. Ce registre, gere par le SPF Finances (Tresorerie), vise a identifier les personnes physiques qui detiennent ou controlent effectivement une entite juridique. Dans ce tutoriel complet, nous vous guidons etape par etape pour effectuer votre declaration sur la plateforme MyMinFin.

Qu'est-ce que le registre UBO ?

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner, ou "beneficiaire effectif ultime" en francais) a ete cree en application de la loi du 18 septembre 2017, transposant la 4e directive europeenne anti-blanchiment (Directive 2015/849). Ce registre centralise les informations relatives aux personnes physiques qui possedent ou controlent en dernier ressort les entites juridiques belges.

Objectifs du registre UBO

Le registre poursuit plusieurs objectifs :

• Lutte contre le blanchiment d'argent : identifier les veritables proprietaires derriere les structures juridiques complexes
• Lutte contre le financement du terrorisme : tracer les flux financiers jusqu'aux personnes physiques
• Transparence financiere : repondre aux exigences europeennes et internationales (GAFI)
• Cooperation internationale : faciliter l'echange d'informations entre Etats membres de l'UE

Qui est concerne par la declaration UBO ?

Toutes les entites juridiques enregistrees a la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) doivent effectuer une declaration UBO. Cela inclut :

Qui est considere comme beneficiaire effectif ?

La definition du beneficiaire effectif varie selon le type d'entite juridique :

Pour les societes

Sont consideres comme beneficiaires effectifs :

1. Les personnes physiques qui detiennent directement ou indirectement plus de 25 % des actions ou droits de vote de la societe. Par exemple, si vous detenez 30 % des parts d'une SRL, vous etes beneficiaire effectif.

2. Les personnes physiques qui exercent le controle de la societe par d'autres moyens : pactes d'actionnaires, droit de veto, droit de nommer ou revoquer la majorite des administrateurs, etc.

3. En l'absence des categories precedentes : les personnes physiques qui occupent la position de dirigeant principal (gerant, administrateur delegue, CEO).

Pour les ASBL et fondations

Sont consideres comme beneficiaires effectifs :

• Les membres du conseil d'administration
• Les personnes habilitees a representer l'association
• Les personnes chargees de la gestion journaliere
• Les fondateurs (pour les fondations)
• Les personnes physiques ou categories de personnes dans l'interet principal desquelles l'entite a ete constituee
• Toute autre personne physique exercant par d'autres moyens le controle en dernier ressort

Notion de controle indirect

Le controle indirect merite une attention particuliere. Il s'agit de la situation ou une personne physique detient le controle d'une societe via une ou plusieurs entites intermediaires. Par exemple :

• M. Dupont detient 60 % de la societe A
• La societe A detient 50 % de la societe B
• M. Dupont est donc beneficiaire effectif indirect de la societe B (60 % x 50 % = 30 %, superieur a 25 %)

Prerequis avant de commencer

Avant de vous lancer dans la declaration UBO, assurez-vous de disposer des elements suivants :

1. Moyen d'authentification electronique

Pour acceder a MyMinFin et au registre UBO, vous devez disposer d'un des moyens d'authentification suivants :

• Carte d'identite electronique (eID) + lecteur de carte : c'est la methode la plus courante en Belgique. Vous aurez besoin de votre code PIN eID.
• Application itsme : application mobile d'identification numerique belge, disponible sur iOS et Android. Telechargeable gratuitement.
• Code de securite via token : fourni par votre banque (si elle participe au systeme CSAM).

2. Informations necessaires sur le beneficiaire effectif

Pour chaque beneficiaire effectif a declarer, vous devez disposer de :

• Nom et prenom complets
• Date de naissance
• Nationalite(s)
• Adresse complete (rue, numero, code postal, commune, pays)
• Numero de registre national (pour les residents belges) ou numero d'identification fiscal etranger
• Date a laquelle la personne est devenue beneficiaire effectif
• Pourcentage d'interet economique (pourcentage d'actions ou de droits de vote)
• Categorie de beneficiaire effectif (controle direct, indirect, dirigeant principal, etc.)

3. Documents justificatifs

La legislation impose de joindre des documents justificatifs a la declaration. Ces documents doivent prouver le caractere adequat, exact et actuel des informations :

• Extraits du registre des actionnaires
• Statuts de la societe (version coordonnee)
• Acte constitutif
• Pacte d'actionnaires (le cas echeant)
• Organigramme de la structure du groupe (en cas de controle indirect)
• Tout autre document pertinent (PV d'assemblee generale, contrats, etc.)

Les documents doivent etre au format PDF et ne pas depasser 11 Mo par fichier.

Tutoriel pas a pas : declaration UBO sur MyMinFin

Etape 1 : Acceder a la plateforme

1. Ouvrez votre navigateur et rendez-vous sur https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/
2. Vous arrivez sur la page d'accueil du registre UBO. Cliquez sur le bouton "Se connecter" (en haut a droite) ou "Acceder a l'application UBO".
3. Vous etes redirige vers la page d'authentification CSAM (plateforme federale d'authentification).
4. Choisissez votre methode de connexion :
   • eID : inserez votre carte d'identite dans le lecteur, cliquez sur "S'identifier avec eID" et entrez votre code PIN
   • itsme : cliquez sur "S'identifier avec itsme", ouvrez l'application itsme sur votre smartphone et confirmez la connexion
5. Apres authentification, vous arrivez sur le tableau de bord du registre UBO.

Astuce : Si vous utilisez l'eID, verifiez que le middleware eID est bien installe sur votre ordinateur. Vous pouvez le telecharger gratuitement sur eid.belgium.be.

Etape 2 : Selectionner votre entite

1. Sur le tableau de bord, vous voyez la liste des entites pour lesquelles vous etes habilite a effectuer une declaration (en tant que representant legal ou mandataire).
2. Si votre entite n'apparait pas, cliquez sur "Ajouter une entite" et entrez le numero d'entreprise (numero BCE au format 0XXX.XXX.XXX).
3. Cliquez sur le nom de l'entite concernee pour acceder a sa fiche UBO.

Important : Seules les personnes suivantes peuvent effectuer la declaration UBO pour une entite :

• Le representant legal de l'entite (gerant, administrateur)
• Un mandataire designe via un mandat UBO enregistre dans le systeme

Etape 3 : Ajouter un beneficiaire effectif

1. Dans la fiche de votre entite, cliquez sur le bouton "Ajouter un beneficiaire effectif".
2. Un formulaire s'ouvre. Remplissez les champs suivants :

Identification du beneficiaire effectif :

• Selectionnez si la personne est un resident belge (avec numero de registre national) ou un non-resident
• Pour un resident belge : entrez le numero de registre national. Le systeme recuperera automatiquement le nom, prenom et date de naissance via le Registre national
• Pour un non-resident : entrez manuellement le nom, prenom, date de naissance, nationalite(s) et adresse complete

3. Selectionnez la categorie de beneficiaire effectif dans le menu deroulant :

   • Propriete directe (pourcentage d'actions/droits de vote > 25 %)
   • Propriete indirecte (via une ou plusieurs entites intermediaires)
   • Controle par d'autres moyens
   • Dirigeant principal (categorie residuelle)

4. Indiquez le pourcentage d'actions et/ou de droits de vote detenu par le beneficiaire effectif. Si le controle est indirect, vous devrez egalement indiquer les entites intermediaires et les pourcentages a chaque niveau.

5. Date de debut : indiquez la date a partir de laquelle la personne est devenue beneficiaire effectif (date de creation de la societe, date d'acquisition des parts, etc.).

Etape 4 : Joindre les documents justificatifs

1. En bas du formulaire, vous trouvez la section "Documents justificatifs".
2. Cliquez sur "Ajouter un document".
3. Selectionnez le type de document dans le menu deroulant :
   • Extrait du registre des actionnaires
   • Statuts coordonnes
   • Acte constitutif
   • Organigramme
   • Autre document
4. Cliquez sur "Parcourir" et selectionnez le fichier PDF sur votre ordinateur.
5. Le fichier est telecharge. Vous pouvez ajouter autant de documents que necessaire.

Conseil pratique : Preparez a l'avance un organigramme clair de votre structure actionnariale. Cela facilitera grandement la verification par l'administration et evitera les demandes de complement d'information.

Etape 5 : Valider et confirmer la declaration

1. Verifiez attentivement toutes les informations saisies.
2. Cochez la case de confirmation attestant que les informations fournies sont adequates, exactes et actuelles.
3. Cliquez sur le bouton "Confirmer" pour soumettre la declaration.
4. Un message de confirmation s'affiche a l'ecran. Vous recevez egalement un e-mail de confirmation si une adresse e-mail est associee a votre compte.

Important : Apres confirmation, la declaration est immediatement enregistree dans le registre UBO. Vous pouvez la consulter et la modifier a tout moment.

Etape 6 : Confirmation annuelle

La legislation belge impose une confirmation annuelle de la declaration UBO. Meme si rien n'a change, vous devez confirmer chaque annee que les informations sont toujours correctes.

1. Connectez-vous au registre UBO comme decrit a l'etape 1.
2. Selectionnez votre entite.
3. Verifiez les informations existantes.
4. Si rien n'a change, cliquez sur "Confirmer les informations".
5. Si des modifications sont necessaires, effectuez les changements avant de confirmer.

La confirmation annuelle doit etre faite au plus tard dans l'annee suivant la derniere declaration ou confirmation.

Delais et sanctions

Delais a respecter

Sanctions en cas de non-respect

Le non-respect des obligations UBO est sanctionne par des amendes administratives :

• Amende de 250 a 50 000 EUR pour les administrateurs ou gerants de l'entite en defaut
• Amende de 250 a 50 000 EUR pour l'entite elle-meme
• Les sanctions sont cumulatives : l'amende peut toucher a la fois la personne physique responsable et l'entite juridique

En pratique, le SPF Finances envoie d'abord un rappel par courrier avant d'infliger une amende. Cependant, il est vivement recommande de ne pas attendre ce rappel et de se mettre en conformite le plus rapidement possible.

Cas pratiques et exemples

Exemple 1 : SRL avec deux associes

Marie et Pierre creent une SRL a Bruxelles. Marie detient 60 % des parts et Pierre 40 %. Les deux sont beneficiaires effectifs car ils detiennent chacun plus de 25 % des parts.

Declaration a effectuer :

• Marie : propriete directe, 60 % des actions
• Pierre : propriete directe, 40 % des actions

Exemple 2 : SA avec actionnariat disperse

Une SA bruxelloise a 10 actionnaires detenant chacun 10 % des actions. Aucun actionnaire ne depasse le seuil de 25 %. Le CEO et le directeur financier, en tant que dirigeants principaux, doivent etre declares comme beneficiaires effectifs (categorie residuelle).

Exemple 3 : Structure avec holding

Jean detient 100 % d'une holding luxembourgeoise, qui detient elle-meme 80 % d'une SRL belge. Jean est beneficiaire effectif indirect de la SRL belge (100 % x 80 % = 80 %, superieur a 25 %). La declaration doit mentionner la holding comme entite intermediaire.

Exemple 4 : ASBL

Une ASBL bruxelloise a un conseil d'administration de 5 membres. Les 5 membres doivent etre declares comme beneficiaires effectifs, en tant que "membres du conseil d'administration".

Questions frequemment posees (FAQ)

Puis-je mandater mon comptable pour effectuer la declaration UBO ?

Oui, vous pouvez mandater votre comptable ou expert-comptable pour effectuer la declaration UBO en votre nom. Pour cela, un mandat electronique doit etre enregistre via la plateforme. Votre comptable doit disposer d'un acces au registre UBO et le mandat doit etre active avant qu'il puisse agir.

Je suis gerant unique d'une SRL et unique actionnaire. Dois-je quand meme declarer ?

Oui, absolument. Vous devez vous declarer comme beneficiaire effectif avec 100 % des parts. Le fait d'etre seul actionnaire ne vous dispense pas de l'obligation de declaration.

Les informations du registre UBO sont-elles publiques ?

Depuis un arret de la Cour de justice de l'Union europeenne du 22 novembre 2022, l'acces du grand public au registre UBO a ete restreint. En Belgique, l'acces est desormais limite aux :

• Autorites competentes (police, parquet, CTIF, BNB, FSMA, etc.)
• Entites assujetties a la loi anti-blanchiment (banques, comptables, notaires, avocats, etc.)
• Personnes justifiant d'un interet legitime (sous conditions strictes)

Que faire si je ne connais pas tous les beneficiaires effectifs ?

L'entite est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour identifier ses beneficiaires effectifs. Si, malgre ces efforts, aucun beneficiaire effectif ne peut etre identifie dans les categories principales, les dirigeants principaux doivent etre declares (categorie residuelle).

La declaration UBO est-elle gratuite ?

Oui, l'enregistrement et la declaration UBO sur MyMinFin sont entierement gratuits. Il n'y a aucun frais d'acces ni de depot.

Conseils pratiques pour une declaration sans erreur

1. Preparez tous les documents a l'avance : rassemblez les statuts, le registre des actionnaires et les organigrammes avant de commencer la procedure en ligne.

2. Verifiez les pourcentages : assurez-vous que les pourcentages declares correspondent exactement a la realite actionnariale. Toute incoherence pourra etre detectee par l'administration.

3. N'oubliez pas les participations indirectes : les structures avec holding ou societes intermediaires necessitent un calcul attentif des participations a chaque niveau.

4. Programmez un rappel annuel : la confirmation annuelle est souvent oubliee. Mettez un rappel dans votre agenda pour ne pas risquer une amende.

5. Mettez a jour immediatement en cas de changement : toute modification dans l'actionnariat ou la gouvernance doit etre declaree dans le mois. Ne tardez pas.

6. Conservez une copie de la confirmation : telechargez ou imprimez la confirmation de declaration pour vos archives. Cela peut servir de preuve en cas de controle.

7. Consultez votre comptable ou avocat en cas de doute : les structures complexes (holdings multiples, trusts, pactes d'actionnaires) necessitent souvent un avis professionnel pour determiner correctement les beneficiaires effectifs.

Ressources utiles

• Registre UBO en ligne : https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/
• FAQ officielle du SPF Finances : https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register
• Legislation : Loi du 18 septembre 2017 relative a la prevention du blanchiment de capitaux
• Arrete royal du 30 juillet 2018 : definit les modalites de fonctionnement du registre UBO
• SPF Finances – Contact : 02 572 57 57 (service UBO)
• Application itsme : https://www.itsme-id.com/fr-BE
• Middleware eID : https://eid.belgium.be/fr

Conclusion

La declaration UBO est une obligation incontournable pour toute entite juridique belge. Bien que la procedure puisse sembler complexe au premier abord, elle se revele relativement simple une fois les informations et documents reunis. La plateforme en ligne du SPF Finances est intuitive et permet d'effectuer la declaration en quelques minutes.

L'essentiel est de ne pas negliger cette obligation : les amendes peuvent etre significatives, et la conformite UBO est de plus en plus verifiee par les banques, les notaires et les autres institutions financieres lors de l'ouverture de comptes ou de transactions immobilieres. Mieux vaut donc se mettre en ordre des la creation de votre societe et maintenir votre declaration a jour tout au long de la vie de l'entreprise.

Cet article a ete redige par l'equipe Espero-Soft pour le blog dedie aux entrepreneurs en Belgique. Pour des conseils personnalises, n'hesitez pas a consulter un professionnel (expert-comptable ou avocat).

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