Antiwitwaswetgeving: nieuwe verplichtingen voor ondernemers

De strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme is een absolute prioriteit voor de Belgische en Europese overheden. Sinds de goedkeuring van de zesde antiwitwasrichtlijn (AMLD6) op Europees niveau en de verstrenging van de nationale wetgeving, krijgen Belgische ondernemers te maken met een steeds veeleisender arsenaal aan regelgeving. Het negeren van de antiwitwaswetgeving kan leiden tot aanzienlijke financiële sancties, of zelfs strafvervolging. Deze uitgebreide gids helpt u om al uw verplichtingen te begrijpen en na te leven.

Het Belgisch wettelijk kader van de antiwitwaswetgeving

De basiswet van 18 september 2017

De wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme vormt de sokkel van de Belgische antiwitwaswetgeving. Deze wet zet de vierde Europese antiwitwasrichtlijn (Richtlijn 2015/849) om en werd achtereenvolgens gewijzigd om de vereisten van de vijfde richtlijn (Richtlijn 2018/843) en de zesde richtlijn te integreren.

De belangrijkste teksten om te kennen:

• Wet van 18 september 2017 (Belgisch Staatsblad van 6 oktober 2017): oprichtende tekst
• Koninklijk besluit van 30 juli 2018: modaliteiten van het UBO-register
• Wet van 20 juli 2020: omzetting van de 5e richtlijn, met een versterking van de transparantieverplichtingen
• Europese verordening 2024/1624 (AMLR): rechtstreeks toepasselijke uniforme antiwitwasverordening
• Richtlijn 2024/1640 (AMLD6): zesde richtlijn, met de oprichting van de Europese antiwitwasautoriteit (AMLA) gevestigd in Frankfurt

De Belgische toezichthoudende overheden

Verschillende instellingen zien toe op de naleving van de antiwitwaswetgeving:

Wie is betrokken? Gedetailleerde lijst van onderworpen entiteiten

De Belgische antiwitwaswetgeving is niet beperkt tot banken: ook tal van niet-financiële beroepen vallen eronder.

Financiële beroepen

• Kredietinstellingen (banken) erkend door de NBB
• Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen (voornamelijk tak leven)
• Beursvennootschappen en beleggingsondernemingen
• Betalings- en elektronischgeldinstellingen
• Aanbieders van diensten voor virtuele activa (cryptomunten) — onderworpen sinds de wet van 20 juli 2020 en geregistreerd bij de FSMA
• Instellingen voor collectieve belegging
• Kredietgevers en kredietbemiddelaars

Aangewezen niet-financiële beroepen (DNFBP)

• Boekhouders en fiscaal adviseurs gecertificeerd door het ITAA (Institute for Tax Advisors and Accountants)
• Bedrijfsrevisoren ingeschreven bij het IBR (Instituut van de Bedrijfsrevisoren)
• Advocaten — enkel wanneer zij cliënten bijstaan bij bepaalde verrichtingen (vastgoed, oprichting van vennootschappen, fondsbeheer)
• Notarissen — voor al hun activiteiten
• Vastgoedmakelaars ingeschreven bij het BIV (Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars)
• Gerechtsdeurwaarders
• Veilinghouders en kunsthandelaars voor transacties van 10.000 EUR en meer
• Diamanthandelaars geregistreerd bij de FOD Economie
• Dienstverleners aan vennootschappen (domiciliëringskantoren, bestuurders van vennootschappen, enz.)

Verplichtingen uitgebreid naar ALLE Belgische vennootschappen

Zelfs als uw vennootschap geen "onderworpen entiteit" is, heeft u specifieke verplichtingen:

1. Inschrijving en bijwerking van het UBO-register — verplicht voor elke entiteit ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
2. Bewaring van documenten met betrekking tot aandeelhouders en uiteindelijke begunstigden
3. Samenwerking met de overheden bij een verzoek om informatie
4. Bijhouden van een aandeelhoudersregister (voor BV's en NV's)

Het UBO-register in detail

Wat is het UBO-register?

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner — uiteindelijke begunstigde) is een centrale databank beheerd door de FOD Financiën (Algemene Administratie van de Thesaurie). Het registreert de natuurlijke personen die uiteindelijk zeggenschap hebben over of controle uitoefenen op Belgische vennootschappen en juridische entiteiten.

Wie moet aangegeven worden als uiteindelijke begunstigde?

Voor vennootschappen (BV, NV, CV, VOF, Comm.V)

Moeten aangegeven worden:

1. De natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de stemrechten van de vennootschap bezitten
2. De natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal of de aandelen van de vennootschap bezitten
3. De natuurlijke personen die op een andere manier zeggenschap over de vennootschap uitoefenen (aandeelhoudersovereenkomst, vetorecht, overheersende invloed)
4. Bij gebrek aan identificatie via de bovenstaande criteria: de leden van het leidinggevend personeel (bestuurders, zaakvoerders)

Concreet voorbeeld: de heer Dupont bezit 30% van de aandelen van een Brusselse BV, en mevrouw Martin bezit 70%. Beiden moeten aangegeven worden. Als deze aandelen worden gehouden via een Luxemburgse holding (SàRL), moet de controleketen worden nagegaan om de natuurlijke personen aan de top te identificeren.

Voor vzw's en stichtingen

Moeten aangegeven worden:

• De leden van de raad van bestuur
• De personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen
• De personen belast met het dagelijks bestuur
• De oprichters (voor stichtingen)
• De begunstigden of categorieën van begunstigden
• Elke natuurlijke persoon die uiteindelijke zeggenschap uitoefent

Voor trusts en soortgelijke juridische constructies

• De oprichter (settlor)
• De trustee(s)
• De protector (indien van toepassing)
• De begunstigden of categorieën van begunstigden

Aangifteprocedure stap voor stap

1. Log in op MyMinfin (myminfinpro.be) met uw eID-kaart, de itsme-app of een token
2. Ga naar de UBO-toepassing via het portaal (ubo.finances.belgium.be)
3. Identificeer uzelf als wettelijke vertegenwoordiger of gevolmachtigde van de entiteit
4. Vul de gegevens van elke uiteindelijke begunstigde in:
   • Naam, voornaam, geboortedatum
   • Nationaliteit en woonadres
   • Rijksregisternummer (voor Belgische ingezetenen) of bis-identificatienummer
   • Datum waarop de persoon uiteindelijke begunstigde is geworden
   • Percentage van deelname (rechtstreeks en/of onrechtstreeks)
   • Categorie van uiteindelijke begunstigde (1, 2, 3 of 4)
5. Voeg de bewijsstukken toe (verplicht sinds 2020)
6. Valideer en bewaar het ontvangstbewijs

Vereiste bewijsstukken

Kalender van de bijwerkingen

• Bijwerking binnen de maand na elke wijziging (verandering van aandeelhouder, wijziging van percentage, adreswijziging van de begunstigde)
• Jaarlijkse bevestiging: u moet elk jaar bevestigen dat de gegevens nog steeds correct zijn, zelfs zonder wijziging
• Controle door de onderworpen entiteiten: uw bank, boekhouder of notaris is verplicht het UBO-register te controleren en elke afwijking te melden

Kosten

De toegang tot en de aangifte in het UBO-register zijn gratis voor de aangevende entiteiten. Voor derden (onderworpen entiteiten, toegelaten publiek) kan de toegang wel betalend zijn (een bescheiden vergoeding van enkele euro's per raadpleging).

Waakzaamheidsplicht (KYC): gids voor de onderworpen entiteiten

De antiwitwaswetgeving legt aan onderworpen entiteiten een waakzaamheidsplicht (KYC) op, met drie niveaus naargelang het risico.

De drie niveaus van waakzaamheid

1. Vereenvoudigde waakzaamheid

Van toepassing wanneer het witwasrisico duidelijk laag is:

• Klant woonachtig in een EU-land
• Vennootschap genoteerd op een EU-beurs
• Belgische overheid of openbare instelling

Maatregelen: identificatie van de klant, maar een lichtere controle.

2. Standaard waakzaamheid

Dit is het standaardregime, van toepassing op de meerderheid van de zakenrelaties:

• Identificatie van de klant: naam, voornaam, geboortedatum, adres, rijksregisternummer
• Verificatie van de identiteit: op basis van een bewijskrachtig document (identiteitskaart, paspoort)
• Identificatie van de uiteindelijke begunstigde: raadpleging van het UBO-register + eigen verificatie
• Begrip van het doel van de relatie: aard van de activiteit, oorsprong van de fondsen
• Doorlopende monitoring: onderzoek van de transacties, periodieke bijwerking van de gegevens

3. Verscherpte waakzaamheid

Verplicht in situaties met een verhoogd risico:

• Klant of uiteindelijke begunstigde woonachtig in een derde land met een hoog risico (lijst van de Europese Commissie, regelmatig bijgewerkt)
• Politiek prominente persoon (PEP): staatshoofd, parlementslid, hoge magistraat, leidinggevende van een overheidsbedrijf, en hun naaste familie
• Correspondentbankrelaties met banken uit derde landen
• Complexe of ongewoon hoge transacties zonder duidelijke economische verantwoording
• Cashverrichtingen van aanzienlijke bedragen

Verscherpte maatregelen: goedkeuring door de directie voor de relatie, onderzoek naar de oorsprong van de fondsen, verscherpte monitoring van de transacties.

De melding van vermoedens bij de CFI

Wanneer melden?

U moet een melding doen bij de CFI wanneer:

• U weet of vermoedt dat een transactie verband houdt met het witwassen van geld of de financiering van terrorisme
• U redelijke gronden heeft om een verband met een criminele activiteit te vermoeden
• U de waakzaamheidsmaatregelen niet kunt uitvoeren (onmogelijkheid om de uiteindelijke begunstigde te identificeren)

Voorbeelden van witwasindicaties:

• Een klant staat erop een bedrag van 45.000 EUR cash te betalen voor een onroerend goed
• Een pas opgerichte vennootschap ontvangt aanzienlijke overschrijvingen uit het buitenland zonder duidelijke commerciële activiteit
• Een klant voert meerdere transacties net onder de drempel van 3.000 EUR uit (structurering)
• Een klant weigert informatie te verstrekken over de oorsprong van zijn fondsen
• Complexe verrichtingen met vennootschappen in belastingparadijzen zonder economische verantwoording

Hoe melden?

1. Online via het beveiligde portaal van de CFI: goaml.ctif-cfi.be
2. Per beveiligde post in uitzonderlijke gevallen
3. Termijn: de melding moet onverwijld gebeuren (indien mogelijk vóór de uitvoering van de transactie)

Bescherming van de melder

• Immuniteit van aansprakelijkheid: geen burgerlijke of strafrechtelijke vervolging voor een melding te goeder trouw (artikel 53 van de wet van 18 september 2017)
• Vertrouwelijkheid: de identiteit van de melder is strikt vertrouwelijk
• Bescherming tegen represailles: verbod om een werknemer te ontslaan die een melding heeft gedaan

Het verbod op "tipping off"

Artikel 55 van de wet verbiedt uitdrukkelijk:

• De klant te informeren dat een melding van vermoeden werd gedaan
• Bekend te maken dat een onderzoek loopt
• De inhoud van de melding aan een niet-gemachtigde derde mee te delen

Sanctie: gevangenisstraf van 3 maanden tot 3 jaar en/of een boete van 50 tot 10.000 EUR (artikel 66 van de wet).

Beperking van cashbetalingen

Naast de waakzaamheidsplicht legt de antiwitwaswetgeving ook strikte grenzen op aan cashbetalingen:

Concreet voorbeeld: een Brusselse handelaar die een cashbetaling van 4.500 EUR aanvaardt voor de verkoop van informaticamateriaal riskeert een boete die kan oplopen van 250 tot 225.000 EUR.

Specifieke verplichtingen voor aanbieders van diensten voor virtuele activa

Sinds de wet van 20 juli 2020 en de MiCA-verordening (Markets in Crypto-Assets) moeten in België gevestigde aanbieders van cryptomuntdiensten:

1. Zich registreren bij de FSMA vóór het uitoefenen van enige activiteit
2. Dezelfde KYC-maatregelen toepassen als de traditionele financiële instellingen
3. Verdachte transacties melden aan de CFI
4. De "travel rule" naleven: informatie over de afzender en de begunstigde doorgeven bij elke overdracht van crypto-activa
5. De identiteit verifiëren voor elke transactie vanaf de eerste euro (geen minimumdrempel)

Specifieke sancties: schrapping van de FSMA-registratie, administratieve boetes tot 5 miljoen EUR of 10% van de jaarlijkse omzet.

Sancties in detail

Wie de antiwitwaswetgeving niet naleeft, riskeert zware administratieve, strafrechtelijke en tuchtrechtelijke sancties.

Administratieve sancties

Voor rechtspersonen kunnen de boetes worden vermenigvuldigd met een factor tot 10 en oplopen tot 10% van de jaarlijkse omzet in de ernstigste gevallen.

Strafrechtelijke sancties

• Witwassen van geld (art. 505 van het Strafwetboek): gevangenisstraf van 15 dagen tot 5 jaar en boete van 26 tot 100.000 EUR (te vermenigvuldigen met de opdeciemen, momenteel x 8, dus tot 800.000 EUR)
• Financiering van terrorisme (art. 141 van het Strafwetboek): gevangenisstraf van 5 tot 10 jaar
• Vereniging van kwaadwilligen met het oog op witwassen: verzwaarde straffen

Tuchtrechtelijke sancties

Gereglementeerde beroepsbeoefenaars (ITAA-boekhouders, IBR-bedrijfsrevisoren, advocaten, notarissen) riskeren ook tuchtrechtelijke sancties:

• Waarschuwing of berisping
• Schorsing van het recht om te oefenen (van 1 maand tot 1 jaar)
• Schrapping van het tableau

Praktisch actieplan voor ondernemers

Deze checklist helpt u stap voor stap voldoen aan de antiwitwaswetgeving.

Checklist antiwitwas-compliance

Voor ELKE Belgische vennootschap

• UBO-register ingevuld en actueel op myminfinpro.be
• Jaarlijkse bevestiging uitgevoerd
• Bewijsstukken opgeladen in het UBO-register
• Aandeelhoudersregister bijgehouden op de maatschappelijke zetel
• Beperking van cashbetalingen nageleefd (3.000 EUR maximum)

Voor de onderworpen entiteiten (bovenop het voorgaande)

• Globale risicobeoordeling gedocumenteerd en geactualiseerd
• Interne KYC-procedures geformaliseerd in een intern handboek
• Antiwitwasverantwoordelijke (AMLCO) aangeduid
• Antiwitwasopleiding gegeven aan al het personeel (jaarlijks)
• Operationeel systeem voor transactiemonitoring
• Bewaring van documenten en gegevens gedurende minstens 10 jaar
• Procedure voor melding van vermoedens bij de CFI aanwezig
• Screening van sanctielijsten (EU, VN, OFAC) systematisch uitgevoerd
• Screening van PEP's (politiek prominente personen) geïntegreerd

Geschatte kost van de compliance

Nuttige bronnen

• CFI: ctif-cfi.be — praktische gids voor meldingen van vermoedens
• FOD Financiën — UBO-register: finances.belgium.be/nl/E-services/uboregister
• FSMA: fsma.be — registratie van aanbieders van diensten voor virtuele activa
• ITAA: itaa.be — antiwitwasnormen voor boekhouders en fiscaal adviseurs
• IBR: ibr-ire.be — normen voor bedrijfsrevisoren
• Europese Commissie: lijst van derde landen met een hoog risico (regelmatig bijgewerkt)

Evoluties om te volgen: AMLA en het nieuwe Europese kader

Het jaar 2026 markeert een kentering met de geleidelijke invoering van de AMLA (Anti-Money Laundering Authority), de nieuwe Europese antiwitwasautoriteit gevestigd in Frankfurt. Haar opdrachten:

• Rechtstreeks toezicht op de meest risicovolle financiële entiteiten in de EU
• Coördinatie van de nationale financiële-inlichtingeneenheden (zoals de Belgische CFI)
• Harmonisering van de toezichtspraktijken in de 27 lidstaten
• Centrale databank van bankrekeningen toegankelijk voor de nationale FIE's

De AMLR-verordening (2024/1624), rechtstreeks toepasselijk zonder omzetting, uniformiseert de KYC-regels, de waakzaamheidsdrempels en de rapportageverplichtingen in de hele EU. Belgische bedrijven moeten deze veranderingen anticiperen.

Conclusie: de antiwitwaswetgeving naleven loont

De antiwitwaswetgeving is geen loutere bureaucratische oefening: ze beschermt de integriteit van het Belgische en Europese economische systeem. Voor ondernemers vertegenwoordigt het niet naleven van deze regels een aanzienlijk financieel en strafrechtelijk risico. Het UBO-register, de KYC-procedures en de melding van vermoedens bij de CFI zijn de drie pijlers van een solide compliance. Investeer in de opleiding van uw teams, documenteer uw procedures, en aarzel niet om een gespecialiseerde advocaat of uw beroepsorganisatie te raadplegen om actueel te blijven. Preventie kost altijd minder dan de sanctie.