Tutorial: UBO-aangifte doen op MyMinfin

De UBO-aangifte (Ultimate Beneficial Owner) is een wettelijke verplichting voor alle vennootschappen, vzw's, stichtingen en trusts die in België geregistreerd zijn. Dit register, beheerd door de FOD Financiën (Thesaurie), heeft als doel de natuurlijke personen te identificeren die een juridische entiteit daadwerkelijk bezitten of controleren: de uiteindelijke begunstigden. In deze volledige tutorial begeleiden we u stap voor stap om uw aangifte te doen op het platform MyMinfin.

Wat is het UBO-register?

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner, of "uiteindelijke begunstigde" in het Nederlands) werd opgericht in uitvoering van de wet van 18 september 2017, die de 4e Europese antiwitwasrichtlijn omzet (Richtlijn 2015/849). Dit register centraliseert de informatie over de natuurlijke personen die uiteindelijk de Belgische rechtspersonen bezitten of controleren.

Doelstellingen van het UBO-register

Het register streeft verschillende doelstellingen na:

• Bestrijding van het witwassen van geld: de werkelijke eigenaars achter complexe juridische structuren identificeren
• Bestrijding van terrorismefinanciering: geldstromen traceren tot bij de natuurlijke personen
• Financiële transparantie: voldoen aan de Europese en internationale vereisten (FATF)
• Internationale samenwerking: de uitwisseling van informatie tussen EU-lidstaten vergemakkelijken

Wie is onderworpen aan de UBO-aangifte?

Alle rechtspersonen die ingeschreven zijn bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) moeten een UBO-aangifte doen. Dit omvat:

Wie wordt beschouwd als uiteindelijke begunstigde?

De definitie van uiteindelijke begunstigde varieert naargelang het type rechtspersoon:

Voor vennootschappen

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden:

1. De natuurlijke personen die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten van de vennootschap bezitten. Als u bijvoorbeeld 30% van de aandelen van een BV bezit, bent u een uiteindelijke begunstigde.

2. De natuurlijke personen die de controle over de vennootschap op een andere manier uitoefenen: aandeelhoudersovereenkomsten, vetorecht, recht om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan, enz.

3. Bij ontstentenis van de voorgaande categorieën: de natuurlijke personen die de functie van hoogste leidinggevende bekleden (zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, CEO).

Voor vzw's en stichtingen

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden:

• De leden van de raad van bestuur
• De personen die gemachtigd zijn om de vereniging te vertegenwoordigen
• De personen belast met het dagelijks bestuur
• De oprichters (voor stichtingen)
• De natuurlijke personen of categorieën van personen in wier hoofdzakelijk belang de entiteit werd opgericht
• Elke andere natuurlijke persoon die op een andere manier de uiteindelijke controle uitoefent

Het begrip onrechtstreekse controle

Onrechtstreekse controle verdient bijzondere aandacht. Het gaat om de situatie waarin een natuurlijke persoon de controle over een vennootschap houdt via een of meerdere tussenliggende entiteiten. Bijvoorbeeld:

• De heer Janssens bezit 60% van vennootschap A
• Vennootschap A bezit 50% van vennootschap B
• De heer Janssens is dus onrechtstreeks uiteindelijke begunstigde van vennootschap B (60% x 50% = 30%, hoger dan 25%)

Voorbereidingen voordat u start

Voordat u aan uw UBO-aangifte begint, zorg dat u over het volgende beschikt:

1. Elektronisch identificatiemiddel

Om toegang te krijgen tot MyMinfin en het UBO-register heeft u een van de volgende identificatiemiddelen nodig:

• Elektronische identiteitskaart (eID) + kaartlezer: dit is de meest gebruikte methode in België. U heeft uw eID-pincode nodig.
• Itsme-app: Belgische mobiele app voor digitale identificatie, beschikbaar op iOS en Android. Gratis te downloaden.
• Beveiligingscode via token: geleverd door uw bank (als deze deelneemt aan het CSAM-systeem).

2. Nodige informatie over de uiteindelijke begunstigde

Voor elke uiteindelijke begunstigde die u moet aangeven, heeft u nodig:

• Volledige naam en voornaam
• Geboortedatum
• Nationaliteit(en)
• Volledig adres (straat, nummer, postcode, gemeente, land)
• Rijksregisternummer (voor Belgische ingezetenen) of buitenlands fiscaal identificatienummer
• Datum waarop de persoon uiteindelijke begunstigde is geworden
• Percentage economisch belang (percentage aandelen of stemrechten)
• Categorie van uiteindelijke begunstigde (rechtstreekse controle, onrechtstreekse controle, hoogste leidinggevende, enz.)

3. Bewijsstukken

De wetgeving verplicht om bewijsstukken bij de aangifte te voegen. Deze documenten moeten het adequate, exacte en actuele karakter van de informatie aantonen:

• Uittreksels van het aandeelhoudersregister
• Statuten van de vennootschap (gecoördineerde versie)
• Oprichtingsakte
• Aandeelhoudersovereenkomst (indien van toepassing)
• Organigram van de groepsstructuur (bij onrechtstreekse controle)
• Elk ander relevant document (notulen van de algemene vergadering, contracten, enz.)

De documenten moeten in PDF-formaat zijn en mogen niet groter zijn dan 11 MB per bestand.

Stap-voor-stap tutorial: UBO-aangifte op MyMinfin

Stap 1: toegang tot het platform

1. Open uw browser en ga naar https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/
2. U komt op de startpagina van het UBO-register. Klik op de knop "Inloggen" (rechtsboven) of "Toegang tot de UBO-applicatie".
3. U wordt doorverwezen naar de CSAM-identificatiepagina (het federale identificatieplatform).
4. Kies uw aanmeldmethode:
   • eID: steek uw identiteitskaart in de kaartlezer, klik op "Aanmelden met eID" en voer uw pincode in
   • Itsme: klik op "Aanmelden met itsme", open de itsme-app op uw smartphone en bevestig de aanmelding
5. Na de identificatie komt u op het dashboard van het UBO-register.

Tip: als u de eID gebruikt, controleer of de eID-middleware correct geïnstalleerd is op uw computer. U kunt deze gratis downloaden op eid.belgium.be.

Stap 2: uw entiteit selecteren

1. Op het dashboard ziet u de lijst van entiteiten waarvoor u gemachtigd bent om een aangifte te doen (als wettelijke vertegenwoordiger of lasthebber).
2. Als uw entiteit niet verschijnt, klik dan op "Een entiteit toevoegen" en voer het ondernemingsnummer in (KBO-nummer in het formaat 0XXX.XXX.XXX).
3. Klik op de naam van de betrokken entiteit om naar de UBO-fiche te gaan.

Belangrijk: enkel de volgende personen kunnen de UBO-aangifte voor een entiteit doen:

• De wettelijke vertegenwoordiger van de entiteit (zaakvoerder, bestuurder)
• Een lasthebber aangeduid via een UBO-mandaat geregistreerd in het systeem

Stap 3: een uiteindelijke begunstigde toevoegen

1. Klik in de fiche van uw entiteit op de knop "Een uiteindelijke begunstigde toevoegen".
2. Er opent zich een formulier. Vul de volgende velden in:

Identificatie van de uiteindelijke begunstigde:

• Selecteer of de persoon een Belgische ingezetene is (met rijksregisternummer) of een niet-ingezetene
• Voor een Belgische ingezetene: voer het rijksregisternummer in. Het systeem haalt automatisch de naam, voornaam en geboortedatum op via het Rijksregister
• Voor een niet-ingezetene: voer manueel de naam, voornaam, geboortedatum, nationaliteit(en) en het volledige adres in

3. Selecteer de categorie van uiteindelijke begunstigde in het keuzemenu:

   • Rechtstreekse eigendom (percentage aandelen/stemrechten > 25%)
   • Onrechtstreekse eigendom (via een of meerdere tussenliggende entiteiten)
   • Controle op een andere manier
   • Hoogste leidinggevende (residuele categorie)

4. Vermeld het percentage aandelen en/of stemrechten dat de uiteindelijke begunstigde bezit. Bij onrechtstreekse controle moet u ook de tussenliggende entiteiten en de percentages op elk niveau vermelden.

5. Begindatum: vermeld de datum vanaf wanneer de persoon uiteindelijke begunstigde is geworden (oprichtingsdatum van de vennootschap, datum van verwerving van de aandelen, enz.).

Stap 4: de bewijsstukken toevoegen

1. Onderaan het formulier vindt u de sectie "Bewijsstukken".
2. Klik op "Een document toevoegen".
3. Selecteer het documenttype in het keuzemenu:
   • Uittreksel van het aandeelhoudersregister
   • Gecoördineerde statuten
   • Oprichtingsakte
   • Organigram
   • Ander document
4. Klik op "Bladeren" en selecteer het PDF-bestand op uw computer.
5. Het bestand wordt geüpload. U kunt zoveel documenten toevoegen als nodig.

Praktisch advies: bereid op voorhand een duidelijk organigram van uw aandeelhoudersstructuur voor. Dat vergemakkelijkt de controle door de administratie aanzienlijk en voorkomt aanvragen om bijkomende informatie.

Stap 5: de aangifte bevestigen en indienen

1. Controleer aandachtig alle ingevoerde informatie.
2. Vink het bevestigingsvakje aan waarmee u verklaart dat de verstrekte informatie adequaat, exact en actueel is.
3. Klik op de knop "Bevestigen" om de aangifte in te dienen.
4. Op het scherm verschijnt een bevestigingsbericht. U ontvangt ook een bevestigingsmail als er een e-mailadres aan uw account is gekoppeld.

Belangrijk: na bevestiging wordt de aangifte onmiddellijk geregistreerd in het UBO-register. U kunt ze op elk moment raadplegen en wijzigen.

Stap 6: jaarlijkse bevestiging

De Belgische wetgeving vereist een jaarlijkse bevestiging van de UBO-aangifte. Zelfs als er niets veranderd is, moet u elk jaar bevestigen dat de informatie nog correct is.

1. Log in op het UBO-register zoals beschreven in stap 1.
2. Selecteer uw entiteit.
3. Controleer de bestaande informatie.
4. Als er niets veranderd is, klik dan op "Informatie bevestigen".
5. Als er wijzigingen nodig zijn, voer deze door voordat u bevestigt.

De jaarlijkse bevestiging moet gebeuren uiterlijk binnen het jaar na de laatste aangifte of bevestiging.

Termijnen en sancties

Na te leven termijnen

Sancties bij niet-naleving

Het niet naleven van de UBO-verplichtingen wordt bestraft met administratieve boetes:

• Boete van 250 tot 50.000 EUR voor de bestuurders of zaakvoerders van de in gebreke blijvende entiteit
• Boete van 250 tot 50.000 EUR voor de entiteit zelf
• De sancties zijn cumulatief: de boete kan zowel de verantwoordelijke natuurlijke persoon als de rechtspersoon treffen

In de praktijk stuurt de FOD Financiën eerst een herinnering per brief voordat een boete wordt opgelegd. Toch is het sterk aanbevolen niet op deze herinnering te wachten en zo snel mogelijk in orde te komen.

Praktijkgevallen en voorbeelden

Voorbeeld 1: BV met twee vennoten

Maria en Peter richten een BV op in Brussel. Maria bezit 60% van de aandelen en Peter 40%. Beiden zijn uiteindelijke begunstigden omdat ze elk meer dan 25% van de aandelen bezitten.

Aan te geven:

• Maria: rechtstreekse eigendom, 60% van de aandelen
• Peter: rechtstreekse eigendom, 40% van de aandelen

Voorbeeld 2: NV met verspreid aandeelhouderschap

Een Brusselse NV heeft 10 aandeelhouders die elk 10% van de aandelen bezitten. Geen enkele aandeelhouder overschrijdt de drempel van 25%. De CEO en de financieel directeur moeten, als hoogste leidinggevenden, worden aangegeven als uiteindelijke begunstigden (residuele categorie).

Voorbeeld 3: structuur met holding

Jan bezit 100% van een Luxemburgse holding, die op haar beurt 80% bezit van een Belgische BV. Jan is onrechtstreeks uiteindelijke begunstigde van de Belgische BV (100% x 80% = 80%, hoger dan 25%). De aangifte moet de holding vermelden als tussenliggende entiteit.

Voorbeeld 4: vzw

Een Brusselse vzw heeft een raad van bestuur van 5 leden. De 5 leden moeten worden aangegeven als uiteindelijke begunstigden, als "leden van de raad van bestuur".

Veelgestelde vragen (FAQ)

Kan ik mijn boekhouder mandateren om de UBO-aangifte te doen?

Ja, u kunt uw boekhouder of accountant mandateren om de UBO-aangifte in uw naam te doen. Daarvoor moet een elektronisch mandaat geregistreerd worden via het platform. Uw boekhouder moet toegang hebben tot het UBO-register en het mandaat moet geactiveerd zijn voordat hij kan handelen.

Ik ben enig zaakvoerder en enig aandeelhouder van een BV. Moet ik toch aangeven?

Ja, absoluut. U moet zich aangeven als uiteindelijke begunstigde met 100% van de aandelen. Het feit dat u de enige aandeelhouder bent, ontslaat u niet van de aangifteplicht.

Is de informatie in het UBO-register openbaar?

Sinds een arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 werd de toegang van het brede publiek tot het UBO-register beperkt. In België is de toegang voortaan beperkt tot:

• Bevoegde autoriteiten (politie, parket, CFI, NBB, FSMA, enz.)
• Entiteiten onderworpen aan de antiwitwaswet (banken, boekhouders, notarissen, advocaten, enz.)
• Personen die een rechtmatig belang aantonen (onder strikte voorwaarden)

Wat als ik niet alle uiteindelijke begunstigden ken?

De entiteit is verplicht alle redelijke maatregelen te nemen om haar uiteindelijke begunstigden te identificeren. Als, ondanks deze inspanningen, geen enkele uiteindelijke begunstigde kan worden geïdentificeerd in de hoofdcategorieën, moeten de hoogste leidinggevenden worden aangegeven (residuele categorie).

Is de UBO-aangifte gratis?

Ja, de registratie en de UBO-aangifte op MyMinfin zijn volledig gratis. Er zijn geen toegangs- of indieningskosten.

Praktische tips voor een foutloze aangifte

1. Bereid alle documenten op voorhand voor: verzamel de statuten, het aandeelhoudersregister en de organigrammen voordat u de onlineprocedure start.

2. Controleer de percentages: zorg ervoor dat de aangegeven percentages exact overeenstemmen met de werkelijke aandeelhoudersstructuur. Elke inconsistentie kan door de administratie worden opgemerkt.

3. Vergeet de onrechtstreekse participaties niet: structuren met een holding of tussenliggende vennootschappen vereisen een zorgvuldige berekening van de participaties op elk niveau.

4. Plan een jaarlijkse herinnering: de jaarlijkse bevestiging wordt vaak vergeten. Zet een herinnering in uw agenda om geen boete te riskeren.

5. Werk onmiddellijk bij bij een wijziging: elke wijziging in het aandeelhouderschap of het bestuur moet binnen de maand worden aangegeven. Wacht niet te lang.

6. Bewaar een kopie van de bevestiging: download of print de bevestiging van de aangifte voor uw archief. Dat kan als bewijs dienen bij een controle.

7. Raadpleeg uw boekhouder of advocaat bij twijfel: complexe structuren (meerdere holdings, trusts, aandeelhoudersovereenkomsten) vereisen vaak professioneel advies om de uiteindelijke begunstigden correct te bepalen.

Nuttige bronnen

• UBO-register online: https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/
• Officiële FAQ van de FOD Financiën: https://finances.belgium.be/nl/E-services/ubo-register
• Wetgeving: wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld
• Koninklijk besluit van 30 juli 2018: bepaalt de werkingsmodaliteiten van het UBO-register
• FOD Financiën – Contact: 02 572 57 57 (dienst UBO)
• Itsme-app: https://www.itsme-id.com/nl-BE
• eID-middleware: https://eid.belgium.be/nl

Conclusie

De UBO-aangifte is een onontkoombare verplichting voor elke Belgische rechtspersoon. Hoewel de procedure om uw uiteindelijke begunstigden aan te geven op het eerste gezicht complex kan lijken, blijkt ze relatief eenvoudig zodra de informatie en documenten verzameld zijn. Het onlineplatform van de FOD Financiën is intuïtief en laat toe de aangifte in enkele minuten uit te voeren.

Het belangrijkste is deze verplichting niet te verwaarlozen: de boetes kunnen aanzienlijk zijn, en de conformiteit van de aangifte van uw uiteindelijke begunstigden wordt steeds vaker gecontroleerd door banken, notarissen en andere financiële instellingen bij het openen van rekeningen of bij vastgoedtransacties. Zorg er dus best voor dat u vanaf de oprichting van uw vennootschap in orde bent en houd uw aangifte bij tijdens het hele bestaan van het bedrijf.

---

Dit artikel werd geschreven door het team van Espero-Soft voor het blog gewijd aan ondernemers in België. Raadpleeg voor persoonlijk advies een professional (accountant of advocaat).